美國公司設立州怎麼選?懷俄明/德拉瓦/新墨西哥/佛州完整比較
更新於 2026-07-13 ・ 閱讀約 9 分鐘 ・ 戰國策集團 NSS Group
「美國公司要開在哪一州?」是每個台灣創業者設立前的第一道關卡。美國 50 個州各有獨立的公司法、規費與稅制,網路資訊又混雜著各國代辦業者的行銷話術,把一個本來有標準答案的問題講成了玄學。其實美國公司設立州的選擇有清楚的判斷框架,原則只有一條:跟著用途走,不是跟著名氣走。
這篇選州指南把台灣人最常考慮的五個州——懷俄明、德拉瓦、新墨西哥、佛羅里達、德州——的設立規費、年度成本、隱私保護、稅務環境與適用場景一次比完,再加上加州與內華達兩個要特別小心的州,最後整理出依用途對號入座的決策清單與台灣人最常犯的選州錯誤。讀完之後,你可以在 10 分鐘內做出不後悔的選州決定,直接到戰國策設立精靈完成送件。
先把結論給趕時間的你:沒有美國實體據點、沒有募資計畫的台灣人,九成情況選懷俄明 LLC;確定要拿美國創投資金的,選德拉瓦 C-Corp;預算壓到極限、業務極輕量的,選新墨西哥;在哪個州有店面、倉庫或員工,就在哪個州登記。以下是完整的推理過程,幫你驗證自己屬於哪一種。
先破除四個選州迷思
迷思一:註冊在哪州,就只能在哪州做生意
完全錯誤。美國公司註冊在 A 州,不代表你的客戶只能在 A 州。電商、SaaS、接案、顧問這類線上業務,註冊州幾乎不影響你收全美與全球客戶的錢。真正的規則叫「實質連結」(nexus):只有當你在某州出現實體店面、倉庫、當地員工這類實質存在,才需要到該州辦理外州登記(Foreign Qualification)並遵守當地稅務。這就是為什麼一家服務全美市場的網路公司,可以安心註冊在人口不到 60 萬的懷俄明州,完全不影響業務範圍。
迷思二:名氣大的州比較「高級」
德拉瓦的名氣來自上市公司與創投圈,但名氣是有年費的:德拉瓦 LLC 每年 6/1 前要繳 US$300 特許稅,而懷俄明年報最低約 US$60(皆以州政府公告為準)。如果你的公司不需要美國機構投資人背書,多繳的錢買不到任何實質好處——銀行、Stripe、Amazon 對懷俄明公司的接受度與德拉瓦完全相同,審核速度也沒有差別,客戶更不會去查你的公司註冊在哪一州。
迷思三:選了免稅州就完全不用繳稅
「無州所得稅」只是免掉州這一層,聯邦層級是另一回事。外資單一成員 LLC 若在美國沒有實質營運(無 ECI),聯邦所得稅可能為 0,但每年仍必須申報 Form 5472 加 pro forma 1120,漏報罰款 US$25,000 起跳。台灣端也別忘記:個人海外所得年度合計達 100 萬台幣就要計入基本所得額,基本所得額免稅額度為 750 萬台幣(以財政部公告為準)。完整的兩地申報邏輯見美國 LLC 稅務解析。
迷思四:選對州可以避開銷售稅
銷售稅(sales tax)看的是「買家在哪、你與該州有無連結」,不是你註冊在哪。在 Amazon 等平台銷售,Marketplace Facilitator 法規定由平台代收代付;自建站則要看各州 economic nexus 門檻,多數州是年銷售 US$100,000 或 200 筆交易才觸發。所以「為了省銷售稅選某州」是不存在的操作,選州時可以把這個變數直接刪掉。
選州真正該看的六個指標
- 總持有成本:設立規費+年報費+特許稅+RA 註冊代理人費用,用三年總額比較,不要只看第一年價格
- 隱私保護:州政府公開登記是否查得到成員(owner)與經理人姓名
- 州稅制:州所得稅、特許稅、總收入稅的有無與起徵門檻
- 年度義務:年報頻率、截止日規則、逾期罰則輕重、是否會被行政解散
- 金流與平台接受度:銀行、Stripe、Amazon、PayPal 審核端對該州公司的熟悉程度
- 法制環境:LLC 資產保護判例的成熟度、公司訴訟制度的專業程度
六個指標的權重因人而異:純線上業務把「成本、隱私、金流接受度」放最重;要募資的新創把「法制環境」放最重;有實體據點的人則直接被「營運所在地」決定,其他指標只是參考。拿這套權重掃過熱門州,你會發現多數州只在某一兩項特別突出,而懷俄明是六項全部落在前段班的少數選手——這就是它成為台灣人預設答案的原因。
懷俄明 Wyoming:台灣人的預設答案
成本落在全美最低梯隊
設立規費約 US$100,年報(Annual Report License Tax)最低約 US$60,無州所得稅、無特許稅、無州層級商業執照費(以州政府公告為準)。三年總持有成本大約只有德拉瓦 LLC 的一半,完整數字拆解見美國公司費用全解析。
州登記查不到你的名字
懷俄明州的公開登記不要求揭露 LLC 成員與經理人姓名,外人查詢只看得到公司名稱、註冊代理人與登記地址。對重視個人隱私、不想被客戶或競爭對手起底股權結構的跨境創業者,這一點價值極高。
LLC 法制的發源地
1977 年懷俄明制定了全美第一部 LLC 法,累積近五十年判例,charging order 資產保護成熟,對單一成員 LLC 也相對友善——債權人原則上只能取得分配權,不能直接接管你的公司。
金流審核的「主流答案」
Mercury、Stripe、PayPal、Amazon 的審核人員每天都在看懷俄明 LLC,它是外國創業者最主流的選擇,不會被當成異常樣本。適合跨境電商、SaaS、接案、控股,涵蓋約九成的台灣需求;設立流程與年度維護的完整拆解見懷俄明 LLC 完整指南。
德拉瓦 Delaware:募資新創的標準配備
- 公司法判例全美最完整,過半美國上市公司註冊於此
- 衡平法院(Court of Chancery)由專業法官專審公司糾紛,沒有陪審團,判決可預期性高
- 美國創投生態的預設值:SAFE、股權架構、期權計畫的法律文件全部以德拉瓦 C-Corp 為模板
代價也很具體:LLC 每年 6/1 前繳 US$300 特許稅;C-Corp 每年 3/1 前交年報,franchise tax 最低約 US$175 加報告費 US$50,授權股數多時還會更高(以州政府公告為準)。判斷標準很簡單:如果你 12 到 24 個月內有把握向美國機構投資人募資,直接設德拉瓦 C-Corp;如果只是「說不定哪天會募資」,先把這筆名牌稅省下來。兩州的完整對決見德拉瓦 vs 懷俄明。
新墨西哥、佛州、德州,以及要避開的州
新墨西哥 New Mexico:極致低成本
設立規費約 US$50,而且是熱門州中唯一 LLC 免年報的州,持有成本全美最低,州登記同樣不公開成員姓名。代價是「能見度」:金融機構與支付平台看到新墨西哥公司的頻率低於懷俄明,審核偶爾會多一道人工檢視。適合預算極度敏感、純控股、業務極輕量的用途;若你的主力事業要頻繁通過金流審核,多花一點選懷俄明比較省心。
佛羅里達 Florida:有實體就近原則
設立規費約 US$125,年報約 US$138.75,截止日 5/1,逾期罰款 US$400——熱門州中罰則最重,務必設好提醒。佛州無州個人所得稅、商業活躍、華人服務資源多,適合在佛州有倉儲、房產或實體營運的人;純線上業務沒有理由多付這筆年費與承擔重罰風險。
德州 Texas:大型營運基地
無州所得稅,特許稅(franchise tax)有高額起徵門檻,中小企業實質免繳。如果你的倉庫、員工、辦公室在德州,就地登記最乾淨,省去「註冊州+營運州」雙重登記、雙份 RA 與雙份年報的成本。對做美國內銷、貨量大的電商賣家來說,德州的物流樞紐地位也是加分項。
加州與內華達:下手前三思
加州對 LLC 課每年 US$800 最低特許稅,而且認定寬鬆:人在加州經營、或有加州居民成員實質參與管理,就可能被要求登記繳稅。這是台灣人選州最需要避開的地雷——「註冊懷俄明就能避開加州 US$800」對真正住在加州營運的人是危險迷思。內華達曾以免稅聞名,但近年規費與商業執照費大幅上漲,總成本明顯高於懷俄明,已經不是跨境族群的首選。
快速對號入座:七種常見情境
- 要開 Stripe 收全球款項 → 懷俄明 LLC,選州與路徑比較見 Stripe Atlas 與在地服務比較
- 要上 Amazon 美國站 → 懷俄明 LLC,開店流程見 Amazon 開店指南
- 要拿美國創投、進美國加速器 → 德拉瓦 C-Corp
- 預算壓到最低、單純控股或輕量業務 → 新墨西哥 LLC
- 在佛州有倉庫、房產或實體營運 → 佛州 LLC
- 在德州有倉儲、員工 → 德州 LLC
- 完全不確定未來方向 → 先開懷俄明 LLC,之後要募資再重組為德拉瓦 C-Corp
選好州之後:每一州都要做的四件事
州別只是起點,以下義務不分州都存在,選州時就應該一併排進時程:
- 申請 EIN 聯邦稅號:IRS 免費核發,外國人沒有 SSN 可用 Form SS-4 傳真申請,SSN 欄寫 Foreign,流程見 EIN 申請攻略
- 維持註冊代理人(RA):各州的法定要求,中斷會失去良好狀態;戰國策設立方案首年已含 RA,續約透明價、到期自動提醒,見 RA 指南
- 記住年報與稅務日曆:州年報依州而異,聯邦 Form 5472 每年 4/15 前申報,可延至 10/15
- 留意 BOI 規則變化:CTA 於 2024/1/1 生效,2025/3 FinCEN 過渡規則已豁免美國本土設立的公司,目前僅外國實體在美登記者須申報,規則仍可能調整,最新狀態見 BOI 申報指南
另外提醒:美國公司不能取代台灣公司的功能。若你同時要開台灣發票、聘台灣員工、接台灣客戶的案子,通常是「台灣公司+美國公司」雙軌並行,各自處理當地的金流與稅務;台灣端的設立需求可參考台灣公司設立服務。
常見錯誤與迷思
為了「將來可能募資」直接開德拉瓦
大多數的「可能」最後沒有發生,但 US$300 特許稅年年照繳。正確順序是先開懷俄明,真的走到募資階段,再由律師以股權交換或法定轉換重組為德拉瓦 C-Corp;前期省下的錢,通常大於日後的重組費用。
被「US$39 開公司」廣告牽著走
超低價廣告通常只含服務費,州規費、RA、EIN 全部另計,而且部分業者會把你導向對他們利潤最高、而非對你最合適的州。比價時永遠看「州規費+服務費+首年 RA」的總價,以及第二年開始的續約定價是否公開。
記錯年報截止日
懷俄明在設立週年月申報、佛州 5/1 截止且逾期罰 US$400、德拉瓦 LLC 6/1 前繳特許稅——三個州三種規則。記錯輕則罰款,重則公司被行政解散,連帶影響銀行帳戶與金流服務。把到期日交給客戶後台自動提醒,或直接使用年報代辦,見年報申報指南。
把州隱私當成對政府匿名
懷俄明與新墨西哥的隱私是「對公眾」的:一般人查州登記查不到你,但銀行 KYC、IRS 申報仍必須誠實揭露實益擁有人。對公眾低調與對政府守法揭露,兩者並不衝突,也絕不能混為一談。
實務情境:三位台灣創業者的選州過程
情境一:一位台灣接案 UI 設計師,客戶都在歐美,想用 Stripe 收美金訂金與尾款。沒有美國實體、不打算募資,對照六指標後選懷俄明 LLC:設立約 US$100、年報最低約 US$60、州登記不露名。在設立精靈中文填單送件,1 到 2 個工作天拿到州核准文件,接著申請 EIN、開 Mercury 帳戶,三週內開始收款。
情境二:三人 SaaS 團隊,產品主打美國市場,目標 18 個月內進美國加速器並募種子輪。由於投資文件全部以德拉瓦 C-Corp 為模板,直接設德拉瓦 C-Corp,接受 3/1 年報與 franchise tax 的持有成本,換取募資時零重組摩擦、投資人端零疑慮。
情境三:一位貿易商在佛州購入小型倉儲物業,美國業務以佛州為集散地。倉庫與兼職人員構成佛州實質連結,直接登記佛州 LLC,並把 5/1 年報寫進公司行事曆,避開 US$400 逾期罰款;未來若在其他州增設倉點,再辦理該州的外州登記。
情境四:一位經營數位模板與線上課程的創作者,原本被「新墨西哥最便宜、免年報」吸引。試算後發現兩州三年總成本差距只有一百多美元,但她的業務要同時通過 Stripe、PayPal 與聯盟行銷平台的審核,最後選擇能見度更高的懷俄明,把「審核順暢」當成用小錢買到的保險;省錢與省事之間,她選了省事。
結語:選州的決策順序
選州不值得你焦慮兩個星期——它是一個資訊完整就能果斷回答的問題,而且做錯的代價(搬州或重組)雖然麻煩,也遠非不可逆。把選州濃縮成三個依序回答的問題:第一,有沒有美國實體據點?有,就登記在據點所在州。第二,確定要拿美國創投嗎?確定,就設德拉瓦 C-Corp。第三,以上皆非,就在懷俄明與新墨西哥之間比成本與金流能見度——絕大多數人會落在懷俄明,這也是戰國策平台上超過八成客戶的最終選擇。州別想清楚之後,剩下的就是執行:在設立精靈用全中文介面 5 分鐘填單,付款後系統即時自動送件,通常 1 到 2 個工作天取得州政府核准文件;設立後的 EIN、RA、年報、美國地址與電話都能在同一個後台一站完成,其他疑問可先查常見問題。
常見問題
註冊在懷俄明,可以做全美國的生意嗎?
可以。線上業務(電商、SaaS、接案)不受註冊州限制,你可以照常服務全美與全球客戶。只有當你在其他州出現實體店面、倉庫、員工等實質連結(nexus)時,才需要到該州辦理外州登記(Foreign Qualification),並遵守當地的稅務與申報規定,純線上經營通常不會觸發。
之後可以換州(搬州)嗎?
可以,程序稱為 domestication 或 conversion,多數州支援,可以把公司遷籍到新州並保留原本的 EIN 與經營歷史。但要準備兩州文件、繳兩邊規費,還可能牽動銀行與金流帳戶資料更新,整體成本不低,所以建議一開始就依用途選對州。
內華達州不是也很有名嗎?
內華達曾以免稅與隱私聞名,但近年州規費與強制商業執照費大幅上漲,年度總成本明顯高於懷俄明,而隱私與法制面又沒有更好。對台灣跨境族群來說,同樣的預算選懷俄明或新墨西哥,成本更低、金流審核也更順,內華達已不是首選。
台灣人可以同時在多個州開公司嗎?
可以,美國不限制外國人持有的公司數量,懷俄明控股加上其他州營運公司的架構也很常見。但每多一家公司就多一份州規費、RA、年報與 Form 5472 申報義務,維護成本等比增加,建議先用一家公司驗證商業模式,有明確需求再擴充多州架構。
選州會影響開銀行帳戶或 Stripe 審核嗎?
影響很小。Mercury 與 Stripe 接受全美 50 州的公司,審核重點是公司文件齊全、EIN、真實的商業模式與網站完整度。懷俄明與德拉瓦是審核端最熟悉的兩個州;新墨西哥公司偶爾會被多問一句,但只要文件備齊,一樣能順利通過。